股份有限公司是指以股份為資本的公司，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司可以轉(zhuǎn)讓自己的股份，但是有一些問(wèn)題需要注意。那么股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要注意哪些問(wèn)題呢？下面小編給大家介紹一下相關(guān)內(nèi)容。
一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意問(wèn)題
1.鑒于有限責(zé)任公司的性質(zhì)，有限責(zé)任公司的股權(quán)不能隨意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循法定程序。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司由一定數(shù)量的股東組成。轉(zhuǎn)讓的一般程序是：股東向董事會(huì)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)提交股東大會(huì)討論。只有達(dá)到法定人數(shù)的股東同意，才能轉(zhuǎn)讓。
2.有限責(zé)任公司是股東在相互信任的基礎(chǔ)上設(shè)立的，兼具資本和人合伙的特征。為了維護(hù)公司股東之間的相互信任，維護(hù)公司內(nèi)部的穩(wěn)定，維護(hù)股東之間良好的合作關(guān)系，股東應(yīng)首先考慮在公司現(xiàn)有股東之間轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
3.向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資的，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資。不同意的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東同意轉(zhuǎn)讓的出資應(yīng)當(dāng)符合同等條件。其他股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利。因此，股東要將自己的出資(股權(quán))轉(zhuǎn)讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書(shū)面聲明。之后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方可以協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
4.簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股權(quán)轉(zhuǎn)讓最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方和受讓方的權(quán)利義務(wù)。具體條款建議由律師或?qū)I(yè)人士起草。
5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)向工商機(jī)關(guān)辦理登記。公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或者名稱、住所及出資額記載于股東名冊(cè)。
有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓要注意避免一人股東公司的存在。我國(guó)《公司法》公司除了存在國(guó)有獨(dú)資公司和外商獨(dú)資公司之外，并沒(méi)有賦予一人有限公司法律地位。
此外，由于持有股份的董事、監(jiān)事在公司中占有特殊地位，從維護(hù)全體股東利益和公司穩(wěn)定的角度出發(fā)，其出資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)更為嚴(yán)格。
二、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式
股權(quán)本質(zhì)上是股東對(duì)公司及其事務(wù)的支配權(quán)，是股東基于出資而享有的法律地位和權(quán)利的總稱。包括具體的收益權(quán)、投票權(quán)、知情權(quán)等權(quán)利。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：
(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)股：是股東依法相互轉(zhuǎn)讓出資的內(nèi)部行為。可以依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，通過(guò)變更公司章程、股東名冊(cè)、出資證明書(shū)而發(fā)生法律效力。一旦股東之間出現(xiàn)糾紛，可以作為參考。
(2)向第三人轉(zhuǎn)讓股份：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，屬于向公司外部轉(zhuǎn)讓的行為。除按上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊(cè)及有關(guān)文件外，還需向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。
至于向第三方轉(zhuǎn)讓股份，公司法的規(guī)定比較明確。第71條第2款
一是在履行上述程序性和實(shí)質(zhì)性要求后，與確定的受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使受讓方成為公司股東。這樣對(duì)雙方都沒(méi)有太大的風(fēng)險(xiǎn)。但在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓草案，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)，約定違約責(zé)任，即締約過(guò)失責(zé)任。
還有一種方式，轉(zhuǎn)讓人和受讓人先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，然后轉(zhuǎn)讓人在公司履行程序和實(shí)質(zhì)條件。但這種方式無(wú)法達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，對(duì)于受讓人來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)很大。一般來(lái)說(shuō)，受讓人要先支付一部分轉(zhuǎn)讓款。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實(shí)現(xiàn)，受讓人將承擔(dān)追回款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)，包括訴訟和執(zhí)行。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)務(wù)操作方式：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不等于注冊(cè)資本或?qū)嶋H出資。由雙方(轉(zhuǎn)讓方和受讓方)參考注冊(cè)資本、實(shí)際投資額、公司資產(chǎn)、未來(lái)盈利能力、無(wú)形資產(chǎn)等因素協(xié)商確定，可以大于或小于注冊(cè)資本、實(shí)際投資額和公司資產(chǎn)。
公司有權(quán)要求未實(shí)際出資的股東限期補(bǔ)足出資，已實(shí)際出資的股東也有權(quán)要求未實(shí)際出資的股東補(bǔ)足出資。
公司工商登記完成后，股東不得退股，只能以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退股。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司及其他股東有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款優(yōu)先補(bǔ)足出資。