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「法定代表人變更」對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍的理論檢討
2021-03-16 18:23:08

,又稱經(jīng)營(yíng)范圍,在歐美勞動(dòng)法中稱為目的范圍,是指注冊(cè)公司從事?tīng)I(yíng)利性經(jīng)濟(jì)娛樂(lè)活動(dòng)的范圍,公司章程對(duì)此有明確規(guī)定。公司的業(yè)務(wù)范圍實(shí)際上僅限于作為法人的被保險(xiǎn)人。

在現(xiàn)代勞動(dòng)法中,解釋公司經(jīng)營(yíng)范圍和工作責(zé)任理論的依據(jù)主要是目的限制理論和越權(quán)無(wú)效的標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)目的限制理論,每部法律都有自己的目的,目的不同,業(yè)務(wù)范圍也不同。公司的宗旨范圍由股東在公司章程中約定。公司法人以其宗旨范圍為限,在法定代表人變更范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)管理和娛樂(lè)活動(dòng)。根據(jù)越權(quán)無(wú)效準(zhǔn)則,公司必須在規(guī)定確定的目標(biāo)范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理娛樂(lè)活動(dòng),超出目標(biāo)范圍的娛樂(lè)活動(dòng)無(wú)效,公司法人不能通過(guò)追認(rèn)使其生效。應(yīng)該說(shuō),現(xiàn)代勞動(dòng)法中的目的限制理論和越權(quán)無(wú)效理論有其理論合法性。第一,有利于保護(hù)股東利益,控制股東各方面的可能性。公司由股東出資設(shè)立。一方面,股東期望通過(guò)公司的管理和娛樂(lè)活動(dòng)獲利;另一方面,股東必須控制這種可能性。股東根據(jù)公司目的的范圍預(yù)測(cè)融資的可能性。因此,股東通過(guò)規(guī)定限制公司的行為范圍。如果公司的行為超出了目的范圍,就可能違背股東的想法,損害股東的個(gè)人利益。這樣,從本質(zhì)上來(lái)說(shuō),允許股東假設(shè)他們?cè)诔闪⒐緯r(shí)不打算假設(shè)的可能性。第二法定代表人的變更,在一定程度上有利于保護(hù)善意第三人的個(gè)人利益,從而保證買(mǎi)賣(mài)安全。因?yàn)楫?dāng)公司具體限定其目的范圍并進(jìn)行宣傳時(shí),第三方可以判斷公司的業(yè)績(jī)和戰(zhàn)斗能力,進(jìn)而決定自己的業(yè)務(wù)。如果允許公司隨意出營(yíng),可能會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)和作戰(zhàn)能力產(chǎn)生負(fù)面影響,可能會(huì)損害第三方的個(gè)人利益。第三,在一定程度上還可以方便中央政府對(duì)企業(yè)行為、消費(fèi)市場(chǎng)秩序和整體經(jīng)濟(jì)調(diào)控的監(jiān)控。

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