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1.境外企業(yè)如何在香港搭建境外投資平臺

（1）內(nèi)地公司在香港設立公司搭建境外投資平臺時，需要通過內(nèi)地的行政審批手續(xù)。

根據(jù)《境外投資項目核準和備案管理辦法》，在投資主體是中國國內(nèi)企業(yè)、投資對象是境外（包括香港、臺灣、澳門）企業(yè)的情況下，相關交易需要獲得中國商務部、國家發(fā)展和改革委員會、國家外匯管理局的批準或備案。

（2）在香港成立股份有限公司時，可購買現(xiàn)有空殼公司完成吸收合并。

在香港，法律允許海外投資企業(yè)可選擇以不同的商業(yè)形式在香港從事營商活動，如私人有限公司（含股份有限公司）、分公司、代表處、合伙制、獨資制或聯(lián)營公司。

（3）以香港企業(yè)作為平臺進行境外投資的路徑。

2.境外企業(yè)的控股結(jié)構與組織形式

（1）單層控股結(jié)構

① 主要優(yōu)勢是什么？

A、減少稅務成本，確保收益更多地留在中國(包括香港)境內(nèi);

B、可以使內(nèi)地企業(yè)利用香港公司在香港地區(qū)進行融資，減少需要使用的內(nèi)地資金;

C、與其他避稅地只能建立殼公司不同，香港企業(yè)可以實際經(jīng)營開展業(yè)務，同時內(nèi)地企業(yè)向香港派駐管理人員或者任用當?shù)毓芾砣藛T更為便利。

② 值得注意的問題和限制有哪些？

A、投資目的國是否與香港地區(qū)簽訂或適用比中國內(nèi)地更優(yōu)惠的關于稅率的協(xié)議或安排;

B、在香港沒有與投資目的國簽訂更優(yōu)惠的稅收協(xié)議時，可以考慮引入中間公司;

C、如要享受相關稅收協(xié)議項下的稅收優(yōu)惠待遇，在香港所設立的公司通常需要有實質(zhì)經(jīng)營。

（2）多層控股結(jié)構

①內(nèi)地企業(yè)利用多層控股結(jié)構境外投資的路徑

由于香港與一些國家有優(yōu)惠的稅收協(xié)定(如比利時、奧地利、法國、匈牙利、愛爾蘭、列支敦士登、盧森堡、荷蘭、英國、瑞士等國家)，所以內(nèi)地企業(yè)可以通過在香港建立對外投資平臺，投資有優(yōu)惠稅收協(xié)定國家的中間公司，再由中間公司向目標國公司進行投資。

②多層控股結(jié)構對內(nèi)地企業(yè)的優(yōu)勢

A、協(xié)議國中間公司從外國目的公司所獲取的收益，可以盡可能地獲得稅收協(xié)議優(yōu)惠，減少稅務成本;

B、可通過多層的稅收協(xié)定安排，使企業(yè)在其他國家進行融資貸款，投資于外國目的公司，再將所有利潤通過香港匯回中國時，減少境外的整體稅收成本。

③ 需要注意的問題和限制

A、投資目的國是否與中間公司所在國簽訂或使用比香港地區(qū)和中國內(nèi)地更優(yōu)惠的協(xié)議或安排;

B、如要享受相關稅收協(xié)議項下的優(yōu)惠稅收待遇，在香港所設立的公司通常需要有實質(zhì)經(jīng)營。

（3）并購和退出更為便利

以一家有經(jīng)營實質(zhì)的香港公司作為對外投資平臺，由該香港公司控制一家不征收資本利得預提所得稅的公司(如BVI公司)作為中間公司A，由中間公司A控制與目的國有稅收協(xié)定的中間公司B，中間公司B再通過新設或者并購方式控制目的國的目的公司。

若今后內(nèi)地企業(yè)如果要出售目的公司，可以在中間公司A、中間公司B的層面上進行處理，從而使并購或退出更為便利。