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一、依法清算是公司注銷的前置程序。依法清算后，有兩種結(jié)果:
第一，清算后凈資產(chǎn)不為負(fù)，債務(wù)全部清償后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，可依法分配，公司可注銷；
另一個(gè)是資不抵債。此時(shí)，如果清算組不能與公司債權(quán)人就公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配方案達(dá)成一致，則應(yīng)根據(jù)《公司法》第一百八十七條第一款的規(guī)定，由非破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序。作為股東應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)公司破產(chǎn)，最大限度地維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。
雖然隨著商事登記制度的改革，公司注銷越來越簡化，但作為公司股東，應(yīng)當(dāng)牢記依法清算是公司注銷的前置程序，否則可能要對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
二.注銷未清算或虛假清算的，股東應(yīng)對(duì)債務(wù)清償承擔(dān)連帶責(zé)任。雖然依法清算是公司注銷的前置程序，但仍有不少公司根本不清算或以虛假清算報(bào)告注銷公司。更有甚者，即使清算人知道公司有未清償債務(wù)，被人民法院列入黑名單，清算人仍然以虛假的清算報(bào)告注銷公司。其違法清算行為的直接后果是公司債權(quán)人因債務(wù)清償主體消滅而無法主張債權(quán)。其實(shí)質(zhì)是濫用有限責(zé)任公司股東的有限責(zé)任，損害債權(quán)人的合法利益，根據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
此外，公司注銷過程中，工商登記部門均要求公司股東承諾:“公司債務(wù)已清償，如有未盡事宜，股東愿意在法律規(guī)定的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任”。根據(jù)《公司法司法解釋二》第二十條第二款“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持”， 公司未經(jīng)清算即被注銷或者被注銷時(shí)附有虛假清算報(bào)告的，作為債權(quán)人，仍可以根據(jù)股東作出的承諾追究股東的法律責(zé)任。
三.在執(zhí)行程序中，如果注銷未清算，法院可以增加股東作為執(zhí)行人。如果公司是民事案件的執(zhí)行人，股東此時(shí)非法撤銷公司，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十一條規(guī)定，“不清算即注銷導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算。申請(qǐng)人申請(qǐng)變更或者增加有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東為被執(zhí)行人的規(guī)定，人民法院應(yīng)予支持”，并直接向執(zhí)行法院申請(qǐng)變更或者增加股東為被執(zhí)行人，使全體股東對(duì)公司被執(zhí)行的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上所述，有限責(zé)任公司注銷過程中，股東作為清算人，必須依法進(jìn)行清算。如果發(fā)現(xiàn)公司資不抵債，他們應(yīng)該依法向法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。否則，如果公司被虛假的清算報(bào)告注銷，將構(gòu)成對(duì)公司獨(dú)立性和股東有限責(zé)任的濫用，從而需要他們對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(特別說明:文中“公司”指“有限責(zé)任公司”)
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