隨著新公司法的出臺，注冊資本需要在5年內實繳，這條規定對于一些認繳出資過高，但又未全部實繳的有限責任公司來說，一石激起千層浪。
根據深圳市市場監督管理局的相關公示平臺顯示，1月過去的幾天，每天都有數百家公司發布減資公告，可以說很多公司不是已經在減資就是在去減資的路上。
公司減資直接關系到債權人、公司利益，法律對于公司減資設置了嚴格的程序和條件，若未履行相應程序，可能會引起糾紛；同時，減資中也涉及稅務處理，若未注意相關風險，則一不小心將會“踩坑”。
– 1 – 公司減資原因
一般而言，公司減資的原因主要在于：
第一，為消滅巨額出資義務。
第二，為彌補公司虧損而減資。因公司處于虧損狀態，公司凈資產與注冊資本差距過大，為彌補公司虧損而進行減資行為。
第三，因股東退出而減資。因股東經營理念不合或者法人股東經營業務發生變化，部分股東會通過減資方式進行股權變現，退出股東序列。
– 2 – 公司減資的一般流程
根據《公司法》的相關規定，公司減資一般需要履行如下程序：
（1）董事會制定減資方案；
（2）股東會/股東大會作出公司減資的決議 （有限公司經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份公司，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過）；
（3）編制資產負債表及財產清單；
（4）通知債權人并公告（自作出減資決議之日起十日內通知債權人，自作出減資決議之日起三十日內在報紙上進行公告）；
（5）修改公司章程；
（6）減資登記。
– 3 – 違法減資的法律后果
違反公司法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
股東有被認定為抽逃出資的風險，從而可能承擔抽逃出資的相關責任：被公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息；在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任；協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人承擔連帶責任。
– 4 – 企業減資的涉稅問題
減資會涉及稅務問題，不同的情形涉及的稅務問題也不同。
1、自然人股東
依據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)的規定：
個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅，稅率為20%。
2、法人股東
《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)的規定， 投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為企業所得稅免稅收入；其余部分確認為投資資產轉讓所得。
例如A公司出資100萬持有B公司50%股權，后擬將股權投資撤回，取得收入600萬元，則其中100萬元為投資收入；
若此時B公司賬面留存收益500萬元，
其中250萬元為股息所得（500*50%），企業所得稅免稅；
剩余250萬元（600-250-100）為投資轉讓所得，應當繳納25%企業所得稅62.5萬元。
另外，需要注意，因減資而涉及收回非貨幣性資產的，如公司名下房產、土地等作價進行減資時，還可能涉及增值稅、土地增值稅、契稅等其他稅種。